Une assemblée d’actionnaires n’est pas un conseil d’administration.
Les mêmes personnes y siègent parfois, on y vote des « résolutions » dans les deux cas, et le président du conseil ouvre souvent l’assemblée. Pourtant les règles n’ont rien à voir : à l’assemblée, on ne compte pas les personnes mais les actions. Une confusion suffit pour qu’une décision soit attaquée.
Ce que dit la loi 17-95 sur les sociétés anonymes
| Conseil d’administration | Assemblée générale ordinaire | Assemblée générale extraordinaire | |
|---|---|---|---|
| Qui siège | Les administrateurs : une personne, une voix | Les actionnaires : on compte les actions | Les actionnaires : on compte les actions |
| Rôle | Administre la société, autorise les conventions réglementées | Approuve les comptes, nomme et révoque les administrateurs, approuve les conventions réglementées | Modifie les statuts, autorise les cessions d’actifs importantes |
| Quorum | La moitié des administrateurs présents | Un quart des actions ayant droit de vote ; aucun en deuxième convocation | La moitié des actions ; un quart en deuxième convocation |
| Majorité | Majorité des membres présents ou représentés ; voix prépondérante du président | Majorité des voix des actionnaires présents ou représentés | Deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés |
| Fréquence | Au moins deux fois par an | Au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture | Selon les besoins |
Articles 39, 40, 48, 50, 58, 73, 110, 111, 115 et 116 de la loi 17-95. Les statuts peuvent relever ces seuils.
Les pièges les plus fréquents
- Compter le quorum en personnes au lieu de le compter en actions.
- Se tromper d’organe : faire approuver les comptes ou nommer un administrateur par le conseil, alors que c’est le rôle de l’assemblée.
- Oublier le double passage des conventions réglementées : autorisation du conseil, puis approbation de l’assemblée, où les actions de l’intéressé ne comptent ni dans le quorum ni dans la majorité.
- Copier le procès-verbal du conseil pour celui de l’assemblée, alors que leurs mentions diffèrent.
Ce que fait Jaydan
Calendrier et convocation, ordre du jour et projets de résolutions, feuille de présence et calcul du quorum en actions, vérification des pouvoirs, décompte des votes selon la bonne majorité, procès-verbal. Nous assistons le président de l’assemblée comme conseiller de procédure, en lien avec le secrétaire du conseil et les conseils juridiques de la société.
Information générale, qui ne remplace pas l’avis d’un avocat ou d’un expert-comptable.
